49/2011 Propozycje zmian do projektów uchwał nr 4 i nr 5 NWZ Pozbud T&R S.A., zwołanego na dzień 15 grudnia 2011 r.

Raport bieżący nr 49/2011
 
Podstawa prawna: 
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe 
 
Zarząd spółki Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Luboniu, zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami) oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 46/2011 z dnia 08 października 2011 r. informuje, iż w dniu 05 grudnia 2011 r. wpłynął do Spółki wniosek akcjonariusza AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ WBK, reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta, z propozycją zmian do projektów uchwał nr 4 i nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 15 grudnia 2011 r. wraz z projektami tych uchwał.
 
Emitent poniżej podaje do wiadomości treść projektów uchwał nr 4 i nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza ( proponowane zmiany zaznaczone są kursywą ):
 
Projekt uchwały Nr 4
 
Uchwała Nr 4/2011
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
 
POZBUD T&R Spółka Akcyjna
 
z siedzibą w Luboniu
 
z dnia 15 grudnia 2011 roku
 
w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
 
§ 1
 
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 3 w związku z art. 415 par. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 17 ust. 1 pktu e). Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, stanowiącej wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki oddział pod nazwą Pozbud T&R Spółka Akcyjna Oddział w Poznaniu z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Wojskowej 4 ("Oddział").
 
2. Przedmiotem działalności Oddziału jest marketing, w tym zarządzanie prawami do znaków towarowych oraz zarządzanie własnością intelektualną.
 
§ 2
 
Zbycie Oddziału nastąpi poprzez wniesienie Oddziału jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziału Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym spółki kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością w 100 % zależnej od Pozbud T&R Spółka Akcyjna, działającej pod firmą Pozbud Marketing Sp. z o.o.
 
§ 3
 
Wykonanie uchwały, a w szczególności ustalenie terminu, w którym nastąpi zbycie (wniesienie) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały, powierza się Zarządowi spółki Pozbud T&R Spółka Akcyjna.
 
§ 4
 
Uchwała wchodzi w życie pod następującymi warunkami zawieszającymi:
 
1) Uchwalenia przez zgromadzenie wspólników Pozbud Marketing Sp. z o.o. i wpisu do rejestru zmiany umowy spółki Pozbud Marketing Sp. z o.o. wprowadzającej wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania: 
 
a) przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części;
 
b) praw do znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej (w tym udzielenie licencji wyłącznej); lub 
 
c) innych aktywów, których wartość przekracza 10% wysokości przychodów osiągniętych przez spółkę w ostatnim roku obrotowym. 
 
2) Uchwalenia przez walne zgromadzenie Spółki i wpisu do rejestru następującej zmiany Statutu Spółki:
 
nadanie § 17 ustęp 1 litera e. następującego brzmienia:
 
e. wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania: 
 
(i) przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
 
(ii) praw do znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej (w tym udzielenie licencji wyłącznej); lub
 
(iii) innych aktywów, których wartość przekracza 10% wysokości przychodów osiągniętych przez Spółkę w ostatnim roku obrotowym.
 
nadanie § 17 ustęp 1 litera f. następującego brzmienia:
 
f. wyrażanie zgody na zbycie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub obciążenie udziałów lub akcji w spółce zależnej.
 
Dotychczasowy §17 ustęp 1 litery f - j otrzymują odpowiednio oznaczenia literami g-k.
 
nadanie § 17 ustęp 1 litera l. następującego brzmienia:
 
l. wyrażenie zgody na wykonywanie w imieniu Spółki prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki zależnej za podjęciem uchwał w sprawach, o których mowa w lit. e. oraz f. powyżej, w odniesieniu do czynności i aktywów spółki zależnej.
 
Dotychczasowy §17 ustęp 1 litery k i l. otrzymują odpowiednio oznaczenia literami m i n.
 
Projekt uchwały Nr 5
 
Uchwała Nr 5/2011
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
 
POZBUD T&R Spółka Akcyjna
 
z siedzibą w Luboniu
 
z dnia 15 grudnia 2011 roku
 
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
 
§ 1
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 par. 1 kodeksu spółek handlowych uchwala następujące zmiany Statutu Spółki poprzez: 
 
a) dodanie § 9a w następującym brzmieniu :
 
1. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania kadencji, Rada Nadzorcza powołuje inna osobę.
 
2. Powołanie członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w czasie trwania wspólnej kadencji Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
 
3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
 
b) nadanie § 17 ustęp 1 litera e. następującego brzmienia:
 
e. wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania:
 
(i) przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
 
(ii) praw do znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej (w tym udzielenie licencji wyłącznej); lub
 
(iii) innych aktywów, których wartość przekracza 10% wysokości przychodów osiągniętych przez Spółkę w ostatnim roku obrotowym.
 
nadanie § 17 ustęp 1 litera f. następującego brzmienia:
 
f. wyrażanie zgody na zbycie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub obciążenie udziałów lub akcji w spółce zależnej.
 
Dotychczasowy §17 ustęp 1 litery f - j otrzymują odpowiednio oznaczenia literami g-k.
 
nadanie § 17 ustęp 1 litera l. następującego brzmienia:
 
l. wyrażenie zgody na wykonywanie w imieniu Spółki prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki zależnej za podjęciem uchwał w sprawach, o których mowa w lit. e. oraz f. powyżej, w odniesieniu do czynności i aktywów spółki zależnej.
 
Dotychczasowy §17 ustęp 1 litery k i l. otrzymują odpowiednio oznaczenia literami m i n.
 
§ 2
 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
 
Jednocześnie Emitent podaje do wiadomości dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1Statutu Spółki :
 
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
 
a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
 
b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
 
c. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
 
d. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
 
e. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
 
f. emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
 
g. rozwiązanie spółki,
 
h. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia
 
i. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
 
j. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
 
k. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
 
l. inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.
Agnieszka Lachor - Prokurent