37/2012 Pozbud T&R S.A. - podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem

Raport bieżący nr 37/2012
 
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
 
Celem połączenia spółek jest ujednolicenie struktury biznesowej poprzez integrację, wydzielonej części działalności Grupy związanej z marketingiem oraz zarządzaniem prawami do znaków towarowych, w jednym podmiocie. Uzasadnieniem planowanych działań jest ograniczenie kosztów bieżącej działalności w obecnej sytuacji rynkowej, związanej zarówno z obszarem marketingu, jaki funkcjonowaniem spółki zależnej. Połączenie spółek ma na celu zapewnienie jednolitości modelu biznesowego Grupy, przy jednoczesnym zachowaniu korzyści płynących ze struktury podatkowej, jaką tworzy spółka zależna Pozbud Marketing.Zarząd spółki Pozbud T&R S.A.( "Emitent") z siedzibą w Luboniu, zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 13 oraz z § 19 ust. 1 Rozporządzenia MinistraFinansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami) informuje, iż w dniu 29 listopada 2012 r. podjął uchwałę w przedmiocie powzięcia decyzji o zamiarze połączenia spółki Pozbud T&R S.A., zwanej dalej "Spółka Przejmującą" z jej jednoosobową spółką zależną, działającą pod firmą Pozbud Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Luboniu, zwaną dalej "Spółka Przejmowaną".
 
Połączenie przeprowadzone zostanie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 z uwzględnieniem art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh"), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (Spółka przejmująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej) i bez wymiany udziałów Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej. Z uwagi na przejęcie przez Spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym i przeprowadzone zostanie bez sporządzania sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie oraz bez poddawania Planu połączenia badaniu przez biegłego.
 
W planowanym połączeniu udział wezmą:
 
1. Pozbud T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu (62-031), przy ul. Przemysłowej 8, wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000284164, posiadająca NIP: 7772668150, REGON: 634378466, kapitał zakładowy w wysokości 23.377.845 zł, jako Spółka Przejmująca.
 
Pozbud T&R S.A. funkcjonuje w sektorze - przemysł materiałów budowlanych. Główna działalność Spółki koncentruje się na produkcji wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa oraz usługach ogólnobudowlanych. Oddział Spółki - zakład produkcyjny znajduje się w Słonawach (woj. wielkopolskie). Spółka posiada również Oddział w Toruniu, który prowadzi działalność handlową.
 
2. Pozbud Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luboniu (62-031), przy ul. Przemysłowej 8, wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000372677, posiadająca NIP: 7010274702, REGON:142724179, kapitał zakładowy w wysokości 32.505.000,00 zł, jako Spółka Przejmowana.
 
Podstawowa działalność Spółki obejmuje marketing, w tym zarządzanie prawami do znaków towarowych oraz zarządzanie własnością intelektualną.
 
Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej nie zachodzi konieczność dokonania nowej emisji akcji, co pozwoli na zachowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - Pozbud T&R S.A. - na dotychczasowym poziomie ( 23.377.845 zł ).
 
Zarząd spółki Pozbud T&R S.A. informuje ponadto, iż dokumentacja, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt 1 i ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazana zostanie do publicznej wiadomości w odrębnych raportach bieżących.
Agnieszka Lachor - Prokurent