39/2012 Plan połączenia spółki Pozbud T&R S.A. z jego spółką zależną Pozbud Marketing Sp. z o.o.

Raport bieżący nr 39/2012
 
Podstawa prawna: 
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe 
 
Zarząd spółki Pozbud T&R S.A.( "Emitent") z siedzibą w Luboniu , w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2012 z dnia 29 października 2012 r., zgodnie § 5 ust. 1 pkt 13 w związku z § 19 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami) w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia spółki POZBUD T&R S.A. z siedzibą w Luboniu (Spółka Przejmująca) ze spółką POZBUD MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Luboniu (Spółka Przejmowana). Plan Połączenia wraz z załącznikami został przygotowany zgodnie z art. 499 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz uzgodniony i podpisany w dniu 06 listopada 2012 r. przez Zarządy obu łączących się Spółek.
 
Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ( POZBUD T&R S.A. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym POZBUD MARKETING Sp. z o.o.) oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.
 
Z uwagi na przejęcie przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej, połączenie przeprowadzone będzie z trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. Nie jest zatem wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne. 
 
Mając na uwadze, iż POZBUD T&R S.A. jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.
 
Do Planu połączenia nie zostało dołączone oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia, gdyż zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - POZBUD T&R S.A. jako emitent publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.
 
Zgodnie z art. 500 § 1 pkt 1Kodeksu spółek handlowych Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a ponadto udostępniony będzie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta - Spółka Przejmującej- www.pozbud.pl nieprzerwanie począwszy od dnia 07 listopada 2012 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu.
 
Agnieszka Lachor - Prokurent