47/2012 Stanowisko Zarządu spółki Pozbud T&R S.A.w sprawie połączenia Pozbud T&R S.A z Pozbud Marketing Sp. z o.o.

Raport bieżący nr 47/2012
 
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
 
Celem połączenia spółek jest ujednolicenie struktury biznesowej poprzez integrację, wydzielonej części działalności Grupy związanej z marketingiem oraz zarządzaniem prawami do znaków towarowych, w jednym podmiocie. Uzasadnieniem planowanych działań jest ograniczenie kosztów bieżącej działalności w obecnej sytuacji rynkowej, związanej zarówno z obszarem marketingu, jaki funkcjonowaniem spółki zależnej. Połączenie spółek ma na celu zapewnienie jednolitości modelu biznesowego Grupy, przy jednoczesnym zachowaniu korzyści płynących ze struktury podatkowej, jaką tworzy spółka zależna Pozbud Marketing. Zdaniem Zarządu Emitenta wskazane powyżej argumenty o charakterze finansowo - organizacyjnym potwierdzają zasadność przedmiotowego połączenia.Zarząd spółki Pozbud T&R S.A.("Emitent") z siedzibą w Luboniu, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2012 z dnia 29 października 2012 roku dotyczącego podjęcia decyzji o zamiarze połączenia ze spółką zależną PozbudMarketing Sp. z o.o., zgodnie § 5 ust. 1 pkt 13 w związku z § 19 ust.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami) informuje, iż pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Akcjonariuszom Spółki głosowanie podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 grudnia 2012 roku za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Pozbud T&R Spółka Akcyjna z Pozbud Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał przekazane zostało do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 42/2012 z dnia 13 listopada 2012 r.
 
Jednocześnie Zarząd Pozbud T&R S.A. informuje, że połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą (Pozbud T&R S.A.), jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej (Pozbud Marketing Sp. z o.o.), całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh") oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Biorąc pod uwagę fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie, zgodnie z art. 515 § 1 ksh, nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponadto, zgodnie z art. 516 § 5 ksh w zw. z art. 516 § 6 ksh, połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, a tym samym Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Z uwagi na powyższe, połączenie nie wymaga zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Plan połączenia wraz z załącznikami został udostępniony na stronie internetowej Spółki www.pozbud.pl, podany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 39/2012 z dnia 07 listopada 2012 roku i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 219/2012 (4084) z dnia 12 listopada 2012 r., poz. 14715.
 
Zawiadomienia Akcjonariuszy o planowanym połączeniu spółek (pierwsze oraz drugie), wymagane art. 504 § 1 i § 2 ksh, zostały opublikowane odpowiednio raportami bieżącymi nr 41/2012 z dnia 12 listopada 2012 roku oraz nr 46/2012 z dnia 27 listopada 2012 roku, a także zostały udostępnione na stronie internetowej Spółki www.pozbud.pl.
 
Agnieszka Lachor - Prokurent