49/2012 Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki POZBUD T&R S.A. w dniu 13 grudnia 2012 roku

Raport bieżący nr 49/2012
 
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
 
Uchwała Nr 1/2012 Zarząd spółki POZBUD T&R Spółka Akcyjna. z siedzibą w Luboniu, zgodnie § 38 ust. 1 pkt 1 ppkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami ), poniżej podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki POZBUD T&R S.A. w dniu 13 grudnia 2012 roku.
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 13 grudnia 2012 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
 
§ 1
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą POZBUD T&R S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Wojciecha Komera.
 
§ 2
 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
 
W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 8.083.443 akcji, stanowiących 34,58 % kapitału zakładowego Spółki.
 
Ogółem oddano 11.977.443 ważne głosy, w tym 11.977.443 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a zatem uchwała została przyjęta.
 
Uchwała Nr 2/2012
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 13 grudnia 2012 roku w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej
 
§ 1
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą POZBUD T&R S.A. odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej i powierza Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawdzenie listy obecności i liczenie głosów.
 
§ 2
 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 8.083.443 akcji, stanowiących 34,58 % kapitału zakładowego Spółki.
 
Ogółem oddano 11.977.443 ważne głosy, w tym 11.977.443 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a zatem uchwała została przyjęta.
 
Uchwała Nr 3/2012
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 13 grudnia 2012 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą POZBUD T&R S.A. przyjmuje porządek obrad, w brzmieniu ogłoszonym na stronie internetowej Spółki, obejmujący:
 
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
 
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
 
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
 
zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
 
4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
 
5. Przyjęcie porządku obrad.
 
6. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia spółki POZBUD T&R S.A. z jej jednoosobową spółką zależną POZBUD MARKETING Sp. z o.o.
 
7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki POZBUD T&R S.A. ze spółką POZBUD MARKETING Sp. z o.o.
 
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
 
9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
 
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej.
 
11. Wolne głosy i wnioski.
 
12. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 8.083.443 akcji, stanowiących 34,58 % kapitału zakładowego Spółki.
 
Ogółem oddano 11.977.443 ważne głosy, w tym 11.977.443 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się, a zatem uchwała została przyjęta.
 
Uchwała Nr 4/2012
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 13 grudnia 2012 roku w sprawie połączenia spółki POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu ze spółką POZBUD MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luboniu
 
§ 1
 
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą POZBUD T&R S.A. postanawia dokonać połączenia spółki POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu, wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000284164, (dalej: "Spółka Przejmująca") ze spółką POZBUD MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luboniu, wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372677, (dalej: "Spółka Przejmowana").
 
2. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku POZBUD MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Luboniu na POZBUD T&R S.A. z siedzibą w Luboniu ( łączenie się przez przejęcie).
 
§ 2
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POZBUD T&R S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 06 listopada 2012 roku, oraz ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 219/2012 (4084) z dnia 12 listopada 2012 r. 2012 roku, pod pozycją 14715 (dalej "Plan Połączenia").
 
§ 3
 
Połączenie spółek następuje zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego POZBUD T&R S.A., gdyż Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
 
§ 4
 
Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach tzw. procedury uproszczonej, tj. zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.
 
§ 5
 
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw Wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
 
§ 6
 
Nie zostaną przyznane jakiekolwiek korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.
 
§ 7
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POZBUD T&R S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki Przejmującej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie połączenie, o którym mowa powyżej.
 
§ 8
 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji połączenia przez Sąd.
 
Zgodnie z art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwałę nr 4 podjęto w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4 w grupie akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, oddano ważne głosy z 3.894.000 akcji, stanowiących 100 % kapitału zakładowego tej grupie. Ogółem oddano 7.788.000 ważnych głosów, w tym 7.788.000 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4 w grupie akcji zwykłych na okaziciel serii B, C, D i E, oddano ważne głosy z 4.189.443 akcji, stanowiących 21,50 % kapitału zakładowego w tej grupie. Ogółem oddano 4.189.443 ważne głosy, w tym 4.189.443 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".
 
A zatem w głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4 oddano łącznie 11.977.443 ważne głosy"za" z 8.083.443 akcji stanowiących 34,58 % kapitału zakładowego Spółki, a zatem uchwała została przyjęta.
 
Plan Połączenia bez załączników, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
 
Uchwała Nr 5/2012
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 13 grudnia 2012 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki
 
§ 1
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą POZBUD T&R S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki poprzez wykreślenie dotychczasowej treści § 1 ust. 3 i nadanie mu nowego, następującego brzmienia:
 
"Siedzibą Spółki jest miejscowość Wysogotowo, gmina Tarnowo Podgórne, województwo wielkopolskie."
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 8.083.443 akcji, stanowiących 34,58 % kapitału zakładowego Spółki.
 
Ogółem oddano 11.977.443 ważne głosy, w tym 11.977.443 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się, a zatem uchwała została przyjęta.
 
Uchwała Nr 6/2012
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 13 grudnia 2012 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
 
§ 1
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą POZBUD T&R S.A., działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę dokonaną przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą Nr 5/2012 z dnia 13 grudnia 2012 r.
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 6 oddano ważne głosy z 8.083.443 akcji, stanowiących 34,58 % kapitału zakładowego Spółki.
 
Ogółem oddano 11.977.443 ważne głosy, w tym 11.977.443 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się, a zatem uchwała została przyjęta.
 
Uchwała Nr 7/2012
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 13 grudnia 2012 roku w sprawie: zatwierdzenie powołania Członka Rady Nadzorczej
 
§ 1
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu, działając na podstawie § 9a ust. 2 Statutu Spółki zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 2/08/2012 z dnia 24 sierpnia 2012 r. Pana Marka Chaniewicza na członka Rady Nadzorczej spółki Pozbud T&R Spółka Akcyjna.
 
§ 2
 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 7 oddano ważne głosy z 8.083.443 akcji, stanowiących 34,58 % kapitału zakładowego Spółki.
 
Ogółem oddano 11.977.443 ważne głosy, w tym 11.977.443 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się, a zatem uchwała została przyjęta.
 
Załączniki: Plan połączenia spółek
 
 
Roman Andrzejak - Wiceprezes Zarządu