27/2013 Wznowienie, po przerwie, obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Pozbud T&R S.A oraz treść uchwał NWZ z dniu 29 maja 2013 roku

Raport bieżący nr 27/2013
 
Podstawa Prawna: 
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
 
Zarząd spółki POZBUD T&R Spółka Akcyjna. z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka, "Emitent??), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2013 z dnia 22 maja 2013 roku, informuje iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 maja 2013 roku wznowiło obrady po przerwie, ogłoszonej w dniu 22 maja 2013 roku.  
 
Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętych w dniu 22 maja 2013 r. wraz z informacją o ogłoszeniu przerwy w obradach przekazana została do wiadomości publicznej w raportem bieżącym nr 24/2013 z dnia 22 maja 2013 roku. 
 
 
 
Jednocześnie Zarząd Spółki Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami ) poniżej przekazuje treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wznowionego po przerwie w dniu 29 maja 2013 r. 
 
 
 
Uchwała Nr 5/2013 
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
 
spółki POZBUD T&R Spółka Akcyjna 
 
z siedzibą w Wysogotowie 
 
z dnia 29 maja 2013 roku 
 
 
 
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F, G i H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji w całości 
 
 
 
1. Walne Zgromadzenie spółki POZBUD T&R S.A. postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 13.296.334 (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) złote. 
 
 
 
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję: 
 
a. nie więcej niż 1.948.384 akcji serii F zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 1zł każda akcja, 
 
b. nie więcej niż 1 447 950 akcji serii G zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 1zł każda akcja, 
 
c. nie więcej niż 9.900.000 akcji serii H zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 1zł każda. 
 
 
 
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia cen emisyjnych: akcji serii F oraz G. Cena Emisyjna Akcji serii F nie będzie niższa niż 4 (cztery) złote za 1 akcję i zostanie ustalona w wyniku procesu budowania księgi popytu w inny sposób obrany przez Zarząd w celu maksymalizacji ceny emisyjnej tych Akcji. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa cenie emisyjnej akcji serii F. Cena emisyjna akcji serii H wyniesie 4 (cztery) złote za 1 akcję. 
 
 
 
4. Akcje serii F, G oraz H zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego. 
 
 
 
5. Akcje serii F, G oraz H będą uczestniczyć w zysku za rok obrotowy zgodnie z następującymi postanowieniami: 
 
a. Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, 
 
b. Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za bieżący rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych 
 
 
 
6. Akcje serii F, G oraz H zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w sposób nie stanowiący publicznego proponowania ani publicznej oferty w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2009, Nr 185, poz.1439 z późn. zm.). 
 
 
 
7. Spółka wybranym adresatom zaproponuje złożenie deklaracji zainteresowania objęciem Akcji serii F. Na podstawie powyższej deklaracji Spółka lub firma inwestycyjna pośrednicząca w proponowaniu Akcji przeprowadzi proces budowy księgi popytu akcji. Spółka wybranym adresatom zaproponuje złożenie deklaracji zainteresowania objęciem akcji serii G w cenie emisyjnej równej cenie emisyjnej akcji serii F. 
 
 
 
8. Oferty o których mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Ksh dotyczące akcji serii F, będą składane z uwzględnieniem preferencji w zakresie alokacji akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających dotychczas wyemitowane akcje Spółki na koniec dnia 22 maja 2013 r. W celu skorzystania z powyższej preferencji akcjonariuszom posiadającym dotychczas wyemitowane akcje Spółki, którzy będą zainteresowani objęciem akcji serii F, wraz z deklaracją zainteresowania objęciem akcji serii F przedłożą świadectwo depozytowe lub zaświadczenie potwierdzające stan posiadania dotychczas wyemitowanych akcji Spółki z datą ważności na 24 maja 2013 roku., wystawione przed podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Preferencja w alokacji akcji serii F będzie polegać na tym, że za każde posiadane 10 akcji Spółki, objętych powyżej wskazanym świadectwem depozytowym lub zaświadczeniem potwierdzającym stan posiadania, dotyczącym rachunku papierów wartościowych akcjonariusza, który złożył deklarację zainteresowania objęciem akcji serii F, akcjonariuszowi temu zostanie zaoferowana 1 Akcja serii F po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki w wyniku budowania księgi popytu. 
 
 
 
9. Akcje serii F, G oraz H nie będą wydawane w formie dokumentów, zostaną objęte wnioskiem o rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 
 
 
 
10. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F, G oraz H w całości. Walne Zgromadzenie postanawia w interesie Spółki pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F, G oraz H w całości. 
 
 
 
11. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, G oraz H, złożenia wniosku o rejestrację tych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, w tym m.in. do: 
 
 
 
a) złożenia oświadczeń o wysokości objętego kapitału zakładowego, 
 
b) złożenia wniosku oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii F, G oraz H w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt papierów Wartościowych S.A., 
 
c) określenia dat zawarcia umów objęcia akcji serii F, G oraz H, przy czym umowy zostaną zawarte do dnia 29 listopada 2013 roku, 
 
d) określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F, G oraz H, 
 
e) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i wnoszenia wkładów na akcje serii F, G oraz H, 
 
f) zawarcia umów o objęcie akcji serii F, G oraz H, 
 
g) złożenia wniosków o dopuszczenie akcji F, G oraz H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 14.173.772 akcji, stanowiących 60,62 % kapitału zakładowego Spółki. 
 
Ogółem oddano 18.067.772 ważnych głosów, w tym 16.172.042 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 1.895.730 głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta. 
 
 
 
Uchwała Nr 6/2013 
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
 
spółki POZBUD T&R Spółka Akcyjna 
 
z siedzibą w Wysogotowie 
 
z dnia 29 maja 2013 roku 
 
 
 
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości 
 
 
 
1. Walne Zgromadzenie postanawia o nieodpłatnym wyemitowaniu przez Spółkę nie więcej niż 1.603.666 nieodpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od 0.000.001 do nie więcej niż 1.603.666. 
 
2. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia osobę legitymowaną zgodnie z jego treścią lub przedstawionymi Spółce dokumentami do objęcia jednej akcji serii I o wartości nominalnej 1 zł, która zostanie wyemitowana przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 
 
3. Warranty subskrypcyjne serii A uprawniają do objęcia akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłącza się możliwość rozporządzania warrantami subskrypcyjnymi serii A. 
 
4. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane w formie dokumentów i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 
 
5. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane w sposób nie stanowiący publicznego proponowania ani publicznej oferty - inwestorom, którzy uprzednio sprzedali swoje akcje Spółki w ramach projektu pozyskania kapitału przez Spółkę, w celu przywrócenia tym inwestorom pierwotnego stanu posiadania akcji Spółki . 
 
6. Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A upływa w dniu 31 grudnia 2014 r. Warranty subskrypcyjne serii A nie wykonane w powyższym terminie podlegają umorzeniu a prawo objęcia akcji serii I z nich wynikające wygasa. 
 
7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz szczegółowej treści tych warrantów subskrypcyjnych. 
 
8. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości. Walne Zgromadzenie postanawia w interesie Spółki pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości. 
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 6 oddano ważne głosy z 14.173.772 akcji, stanowiących 60,62 % kapitału zakładowego Spółki. 
 
Ogółem oddano 18.067.772 ważnych głosów, w tym 14.368.042 głosów "za", 1.804.000 głosów "przeciw" i 1.895.730 głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała, z uwagi na nieuzyskanie wymaganej większości głosów, nie została przyjęta. 
 
 
 
W związku z nie przyjęciem uchwały nr 6/2013 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości nie została przyjęta, odstąpiono od realizacji punktu obrad obejmującego podjęcie uchwały nr 7/2013 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości, jako bezzasadnej. 
 
 
 
W związku ze zgłoszonym przez pełnomocnika akcjonariusza AVIVA OFE AVIVA BZ WBK - wnioskiem o reasumpcję głosowania nad treścią przyjętej Uchwały nr 5/2013 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F, G i H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji w całości, poddana została pod głosowanie uchwała w następującym brzmieniu: 
 
 
 
 
 
Uchwała Nr 7/2013 
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
 
spółki POZBUD T&R Spółka Akcyjna 
 
z siedzibą w Wysogotowie 
 
z dnia 29 maja 2013 roku 
 
 
 
w sprawie wyrażenia zgody na reasumpcję głosowania nad Uchwałą nr 5/2013 
 
 
 
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na reasumpcje głosowania nad Uchwałą nr 5/2013. 
 
 
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 7 oddano ważne głosy z 14.173.772 akcji, stanowiących 60,62 % kapitału zakładowego Spółki. 
 
Ogółem oddano 18.067.772 ważnych głosów, w tym 5.699.730 głosów "za",12.368.042 głosów "przeciw" , przy braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała nie została przyjęta. 
 
 
 
 
 
Uchwała Nr 8/2013 
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
 
spółki POZBUD T&R Spółka Akcyjna 
 
z siedzibą w Wysogotowie 
 
z dnia 29 maja 2013 roku 
 
 
 
w sprawie zmiany Statutu Spółki 
 
 
 
W związku z podjętą w dniu dzisiejszym uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, G i H, Walne Zgromadzenie zmienia § 3 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie 
 
§ 3 
 
 
 
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 23.377.845,00 zł (dwadzieścia trzy miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych) i nie więcej niż 36.674.179,00 zł ( trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na: 
 
a. 3.894.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od 0000001 do 3984000, 
 
b. 3.408.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od 0000001 do 3408500, 
 
c. 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od 0000001 do 5500000. 
 
d. 5.575.345 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od 0000001 do 5575345, 
 
e. nie więcej niż 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od 0000001 do 5000000. 
 
f. nie więcej niż 1.948.384 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od 0000001 do 1948384. 
 
g. nie więcej niż 1 447 950 akcji zwykłych, na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1zł każda akcja, o numerach od 0000001 do 1 447 950 
 
h. nie więcej niż 9.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1zł każda. akcja, o numerach od 0000001 do 9900000. 
 
2. Akcje imienne Serii A są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy. 
 
3. [uchylony] 
 
4. Akcje imienne Serii A mogą być zamienione na akcje na okaziciela. 
 
 
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 8 oddano ważne głosy z 14.173.772 akcji, stanowiących 60,62 % kapitału zakładowego Spółki. 
 
Ogółem oddano 18.067.772 ważnych głosów, w tym 14.368.042 głosów "za", 1.804.000 głosów "przeciw" i 1.895.730 głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta. 
 
 
 
Uchwała Nr 9/2013 
 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
 
spółki POZBUD T&R Spółka Akcyjna 
 
z siedzibą w Wysogotowie 
 
z dnia 29 maja 2013 roku 
 
 
 
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki 
 
 
 
W związku z podjętymi w dniu dzisiejszym uchwałami o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, G oraz H oraz zmianie Statutu Spółki Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki na potrzeby zgłoszenia o podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. 
 
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 9 oddano ważne głosy z 14.173.772 akcji, stanowiących 60,62 % kapitału zakładowego Spółki. 
 
Ogółem oddano 18.067.772 ważnych głosów, w tym 16.172.042 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 1.895.730 głosach "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.