9/2014 Podpisanie pierwszej Umowy przyrzeczonej ze spółką TORPOL S.A.

Raport bieżący nr 9/2014
 
Podstawa Prawna: 
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
 
Zarząd spółki Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Emitent?, "Spółka?), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 66/2013 z dnia 21 listopada 2013 r. oraz raportów bieżących nr 5/2014 z dnia 17 lutego 2014 r. i nr 8/2014 z dnia 10 marca 2014 r. informuje, że w dniu 10 marca 2014 r. otrzymał drugostronnie podpisaną Umowę nr PPa/02/B104/2014 z dnia 07 marca 2014 r. zawartą ze spółką TORPOL S.A. Jest to pierwsza umowa podwykonawcza zawarta w wykonaniu umowy przedwstępnej. Umowa wejdzie w życie pod warunkiem wniesienia przez Emitenta, jako Podwykonawcę, prawidłowo wystawionej gwarancji zabezpieczającej prawidłowe wykonanie w/w Umowy.
 
1) Stronami umowy są: TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu jako Wykonawca i POZBUD T&R S.A. z siedzibą w Wysogotowie jako Podwykonawca.
 
2) Przedmiotem umowy są roboty budowlano-montażowe dla przebudowy odcinka 3b w km 24,450 do 36,300 ("Roboty?), związane z realizacją części prac wchodzących w zakres zamówienia publicznego na "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla Modernizacji linii kolejowej E75 Rail Baltica Warszawa - Białystok - granica z Litwą etap I, odcinek Warszawa Rembertów - Zielonka - Tłuszcz (Sadowne)? (Kontrakt Główny), numer IRZRB-216-2/1/11/POIiŚ 7.1.-22.1.
 
3) Całość obowiązków wynikający z w/w Umowy Podwykonawca zrealizuje w terminie 33 miesięcy od Daty Rozpoczęcia (20.12.2012 r.), z zachowaniem innych terminów określonych przez Kontrakt Główny i w terminach zgodnych z ustalonym Harmonogramem, o którym mowa w Kontrakcie Głównym.
 
4) Za wykonanie przedmiotu umowy Podwykonawca otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 62.280.000,00 zł netto, powiększone o kwotę należnego podatku VAT, tj. 76.604.400,00 zł brutto ( wynagrodzenie ryczałtowe za wszystkie zlecone Podwykonawcy roboty budowlane, zgodnie z umowa przedwstępną ustalone zostało na kwotę 95.000.000,00 zł brutto, na różnicę wartości, tj. na kwotę 32.720.000,00 zł brutto, do dnia 30 czerwca 2014 r. zawarte zostaną pomiędzy stronami kolejne umowy).
 
5) Podwykonawca udziela Wykonawcy rękojmi za wady na Roboty będące przedmiotem Umowy (Okres Zgłaszania Wad w rozumieniu Kontraktu Głównego). Okres rękojmi wynosi 60 miesięcy od daty wskazanej w Świadectwie Przejęcia, wystawionym na mocy Kontraktu Głównego, z zastrzeżeniem, że Podwykonawca udzieli rękojmi na dostarczone urządzenia i materiały na okres dłuższy, o ile taką rękojmię udzielają producenci tych urządzeń i materiałów.
 
6) W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Podwykonawcy, wynikających z Umowy, Podwykonawca do dnia 17 marca 2014 r. wniesie zabezpieczenie należytego wykonania umowy w formie bezwarunkowej, nieodwołalnej, płatnej na pierwsze żądanie bankowej lub ubezpieczeniowej gwarancji na kwotę stanowiącą 10% wynagrodzenia brutto Podwykonawcy. Przed wniesieniem, treść gwarancji będzie uzgodniona z Wykonawcą ("Zabezpieczenie?). Zabezpieczenie będzie ważne od momentu jego przedłożenia Wykonawcy, co najmniej do:
 
- 58 dnia po upływie Czasu na Ukończenie, wynikającego z Kontraktu Głównego - w zakresie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Podwykonawcę,
 
- 22 dnia po upływie Okresu Zgłaszania Wad wynikających z Kontraktu Głównego - w zakresie roszczeń z tytułu nieusunięcia lub niewłaściwego usunięcia przez Podwykonawcę wad w okresie rękojmi za wady ("Okres Zgłaszania Wad?),
 
z zastrzeżeniem, że w terminie 45 dni od otrzymania Świadectwa Przejęcia, Wykonawca zwolni 70 % zabezpieczenia.
 
7) Podwykonawca zobowiązuje się, w sytuacji wydłużenia zakładanego okresu trwania Umowy (Czasu na Ukończenie) oraz wydłużenia okresu rękojmi (Okres Zgłaszania Wad) na każde żądanie Wykonawcy przedłużać okres ważności Zabezpieczenia. W przypadku nie przedłużenia przez Podwykonawcę okresu ważności gwarancji, Wykonawca potrąci Podwykonawcy kwotę Zabezpieczenia na poczet kaucji gwarancyjnej z należnie wystawianych przez Podwykonawcę faktur. Kaucja ulegnie niezwłocznemu zwrotowi Podwykonawcy w przypadku wniesienia Zabezpieczenia formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.
 
8) Podwykonawca będzie partycypował w kosztach związanych z ubezpieczeniem Kontraktu Głównego, proporcjonalnie do wielkości swojego wynagrodzenia z tytułu Umowy w stosunku do wysokości wynagrodzenia Wykonawcy.
 
9) Wykonawca obciąży Podwykonawcę karą umowną :
 
- 0,1% całkowitego wynagrodzenia brutto Podwykonawcy za każdy dzień opóźnienia w stosunku do dnia wynikającego z Harmonogramu, na zakończenie robót budowlanych w stanie i zakresie umożliwiającym ich odbiór lub wydanie Świadectwa Przejęcia przez Inżyniera/Zamawiającego,
 
- w odniesieniu do wadliwych Robót, 0,1% całkowitego wynagrodzenia brutto Podwykonawcy za każdy dzień przekroczenia terminu wyznaczonego na usuwanie wad i usterek stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi (Okres Zgłaszania Wad),
 
- 10% całkowitego wynagrodzenia brutto Podwykonawcy - w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę lub Podwykonawcę z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy.
 
10) Ponadto Wykonawca obciąży Podwykonawcę karą umowną :
 
- za każdą, wynikającą z winy Podwykonawcy, rozpoczętą ponadnormatywną dobę opóźnienia w czasie całkowitego całodobowego zamknięcia toru, w kwocie, jaką Wykonawca zostanie obciążony przez Zamawiającego,
 
- za każdą, wynikającą z winy Podwykonawcy, rozpoczętą godzinę przedłużenia zamknięcia w trakcie przydzielonych zamknięć torowych, w kwocie, jaką Wykonawca zostanie obciążony przez Zamawiającego,
 
- za każde uszkodzenie przez Podwykonawcę infrastruktury kolejowej podczas realizacji Robót, w wysokości odpowiadającej ewentualnemu obciążeniu Wykonawcy przez Zamawiającego,
 
- za każdą szkodę wynikłą z działania/zaniechania Podwykonawcy, do ich pełnej wartości, które będzie musiał ponieść Wykonawca, celem należytego wykonania Kontraktu Głównego.
 
Strony ustaliły, iż limit kar umownych wynosi 30 % wynagrodzenia brutto Podwykonawcy.
 
11) Podwykonawca będzie zobowiązany do pokrycia kosztów opóźnień pociągów powstałych z winy Podwykonawcy:
 
- spowodowanych wydłużeniem czasu planowanego zamknięcia torów i nieplanowanym zajęciem torów,
 
- powstałych w wyniku wad i usterek w urządzeniach lub innych zdarzeń spowodowanych przez Podwykonawcę.
 
12) Wykonawca zastrzega sobie dochodzenie odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, w przypadku, gdyby w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Podwykonawcę Umowy, Wykonawca poniósł szkodę przewyższającą wartość naliczonych kar umownych.
 
13) Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia w całości lub w części od Umowy z Podwykonawcą w następujących okolicznościach:
 
- w przypadku rozwiązania Kontraktu Głównego z jakichkolwiek przyczyn,
 
- w przypadku opóźnień w realizacji zobowiązań umownych Podwykonawcy, wynikających z Harmonogramu, a przekraczających 30 dni kalendarzowych,
 
- nie uiszczenia w terminie kosztów ubezpieczenia.
 
14) Podwykonawca nie może podzlecać w części lub w całość Robót na dalszego podwykonawcę bez uprzedniej zgody wyrażonej przez Wykonawcę.
 
Pozostałe warunki umowy są standardowe dla tego typu umów.
 
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość kapitałów własnych Emitenta.
 
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).