17/2016 Zawarcie przez Emitenta ze spółką Agnes S.A. umowy o roboty budowlane

Raport bieżący nr 17/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.


Zarząd Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka?, "Emitent?), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2016 z dnia 23 lutego 2016 roku, dotyczącego zakupu nieruchomości położonej w Poznaniu, obręb Strzeszyn podaje do wiadomości, iż w dniu dzisiejszym, tj. 17 października 2016 roku Spółka podpisała ze spółką Agnes S.A. z siedzibą w Rogoźnie umowę o roboty budowlane.

1) Stronami umowy są: Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Wysogotowie jako Inwestor i Agnes S.A. z siedzibą w Rogoźnie jako Wykonawca.

2) Przedmiotem umowy jest realizacja, w systemie generalnego wykonawstwa, inwestycji (zwana dalej "Inwestycją?, "Przedmiotem Umowy?), polegającej na:

a) budowie zespołu zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej z garażami podziemnymi oraz elementami infrastruktury obsługującej (m.in. wjazd na teren, parking naziemny, drogi wewnętrzne), w obrębie Poznań Strzeszyn wraz z towarzyszącą infrastrukturą i zagospodarowaniem terenu,

b) wykonaniu dokumentacji wykonawczej branży instalacji sanitarnej oraz branży instalacji elektrycznej do złączy kablowych, tak, aby Inwestycja uzyskała pozwolenie na użytkowanie.

Wykonanie Przedmiotu umowy obejmuje wszelkie czynności i roboty, które zgodnie z dokumentacją budowy, obowiązującymi przepisami prawa i wymaganiami inwestora należy wykonać w celu kompleksowego zrealizowania Inwestycji. Wykonawca wykona Przedmiot Umowy z zakupionych na własny koszt nowych materiałów i urządzeń.

3) Umowa dopuszcza możliwość zatrudniania przez Wykonawcę podwykonawców do wykonywania robót objętych Umową, pod warunkiem, że będą posiadać odpowiednie doświadczenie i kompetencje. Projekt umowy z podwykonawcą wymaga akceptacji Inwestora.

4) Wynagrodzenie ryczałtowe Wykonawcy ustalone zostało na wartość 22.205.307,62 zł netto, które powiększone zostanie o podatek VAT w wysokości obowiązującej na dzień wystawienia faktury.

6) Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania robót objętych Umową w terminach wynikających z Harmonogramu Rzeczowo - Finansowego oraz do zakończenia robót budowlanych w terminie do 31 marca 2018 roku. Dniem wykonania przez Wykonawcę wszelkich obowiązków wynikających z Umowy jest dzień, w którym Inwestor dokona odbioru końcowego.

Przedłużenie wykonania poszczególnych robót może nastąpić wyłącznie na skutek:

a)wystąpienia zdarzeń siły wyższej zdefiniowanych w Umowie,

b)wstrzymania robót przez Inwestora albo przerw w wykonaniu robót powstałych na skutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponowi Inwestor, lub za które odpowiedzialności nie ponosi Wykonawca,

c)zlecenie robót dodatkowych i zamiennych, które mają wpływ na Harmonogram Rzeczowo - Finansowy.

Przesunięcie terminów wykonywania poszczególnych robót może nastąpić wyłącznie za zgodą obydwu Stron Umowy.

7) W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Inwestora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z Umowy, udzielonej gwarancji jakości lub obowiązków wynikających rękojmi. Wykonawca w dniu podpisania Umowy dostarczy Inwestorowi weksel własny in blanco z deklaracją wekslową na kwotę stanowiącą 10 % wartości wynagrodzenia netto niniejszej Umowy. Po upływie 30 dni od wydania prawomocnej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynków, kwota zabezpieczenia zostanie obniżona o 70 %. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy wygaśnie po upływie 69 miesięcy od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego prac.

8) Inwestor jako ubezpieczający, zawrze z wybranym ubezpieczycielem umowy ubezpieczenia, które obejmować będzie:

a) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z włączeniem ryzyka odpowiedzialności cywilnej Wykonawcy i podwykonawców,

b) ubezpieczenie mienia od wszelkich ryzyk budowlano - montażowych (CAR/EAR) na kwotę równą kwocie wynagrodzenia netto Wykonawcy.

9) Wykonawca jest odpowiedzialny wobec Inwestora z tytułu rękojmi, jeżeli wykonane roboty mają wady zmniejszające ich wartość lub użyteczność albo zostały wykonane niezgodnie z umową. Uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają po upływie 5 lat, licząc od dnia odbioru końcowego Inwestycji przez Inwestora.

Wykonawca udziela Inwestorowi gwarancji jakości na wybudowane w ramach Inwestycji budynki, użyte materiały i wykonane roboty, w tym roboty wykonane w związku z zagospodarowaniem terenu wokół budynków.

Niezależnie od wykonywania uprawnień z tytułu rękojmi i gwarancji jakości Inwestor może żądać naprawienia, na zasadach ogólnych, szkody z powodu zaistnienia wady.

10) Umowa przewiduje zapłatę kar umownych przez Wykonawcę na rzecz Inwestora. Wykonawca zapłaci Inwestorowi karę umowną:

1) za zwłokę w zgłoszeniu zakończenia robot budowlanych potwierdzonego wpisem w dzienniku budowy - w wysokości 0,03 % wynagrodzenia należnego za każdy dzień zwłoki,

2) za zwłokę w wykonaniu przedmiotu Umowy - w wysokości 0,03% wynagrodzenia należnego za każdy dzień zwłoki,

3) za zwłokę w przygotowaniu wyceny bądź wykonaniu Zmian Lokatorskich - w wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki,

4) za nie usunięcie usterek stwierdzonych w ramach przeglądu wstępnego - w wysokości 0,03 % wynagrodzenia należnego za każdy dzień zwłoki,

5) za nie wykonanie napraw, których potrzeba dokonania ujawniła się w okresie gwarancji lub rękojmi - w wysokości 0,03 % wartości Gwarancji Wykonania za każdy dzień zwłoki,

6) w przypadku nie dostarczenia Inwestorowi potwierdzenia dokonania ostatecznego zgłoszenia budynków do użytkowania do dnia 31 grudnia 2017 roku - w wysokości 0,03% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki,

7) w przypadkach wskazanych w innych postanowieniach Umowy i w kwotach tam wskazanych,

8) za naruszenie przepisów bhp - wg taryfikatora kar, stanowiących załącznik do Umowy.

Dodatkowo Wykonawca zapłaci Inwestorowi karę umowną za zwłokę w wykonaniu Kamieni milowych w wysokości 25.000,00 zł za każdy taki przypadek, niezależnie od liczby dni opóźnienia.

Inwestor będzie uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, w przypadku, gdy wysokość szkody przekroczy wysokość zastrzeżonej kary umownej.

11) Inwestor może odstąpić od Umowy w następujących przypadkach:

1) gdy zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne z majątku Wykonawcy na wartość większą od 10 % umownego wynagrodzenia,

2) Wykonawca będzie w zwłoce z rozpoczęciem robót o ponad 10 dni w stosunku do Harmonogramu Rzeczowo - Finansowego,

3) Wykonawca będzie w zwłoce z wykonaniem poszczególnych faz robót ( określonych jako "Kamienie milowe?) o ponad 30 dni w stosunku do Harmonogramu Rzeczowo - Finansowego,

4) Wykonawca przerwie realizację robót bez uzasadnionej przyczyny przez okres przekraczający 14 dni roboczych,

5) Wykonawca nie zastosuje się do zaleceń Inspektora Nadzoru Budowlanego lub Kierownika Projektu, mających wpływ na bezpieczeństwo robót lub należytą jakość ich wykonania, pomimo otrzymania dodatkowego pisemnego wezwania w tym zakresie,

6) Wykonawca wykonuje roboty w sposób sprzeczny z Dokumentacją Budowy, obowiązującymi przepisami lub sztuką budowlaną i pomimo pisemnego wezwania go przez Inwestora do zmiany sposobu ich prowadzenia, nie zastosuje się do tego wezwania w terminie wyznaczonym przez Inwestora,

7) w innych przypadkach wskazanych w Umowie lub wynikających z przepisów kodeksu cywilnego.

9) Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

10) Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Ponadto Emitent informuje, iż na sfinansowanie Inwestycji Wykonawca zaciągnął kredyt rewolwingowy i jako zabezpieczenie jego spłaty wystawił weksel in blanco. Inwestor, jako zabezpieczenie prawne spłaty przez Wykonawcę wierzytelności Banku, udzielił poręczenia wekslowego solidarnie do kwoty 16.000.000,00 zł za wszelkie zobowiązania Wykonawcy, wynikające z wystawionego przez niego weksla.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR)