7/2018 Zawarcie przez Spółkę Zależną Emitenta z Bankiem umowy o udzielenie gwarancji zwrotu zaliczki i umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelności z rachunku bankowego oraz udzielenie poręczenia przez Emitenta.

 Raport bieżący nr 7/2018


Podstawa Prawna: 
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.


Zarząd spółki Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Emitent?, "Spółka?) podaje do wiadomości, iż w dniu 18 kwietnia 2018 roku spółka zależna "SPC-2? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie ("SPC-2") podpisała z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowę o udzielenie gwarancji zwrotu zaliczki (Umowa). Na podstawie Umowy BGK wystawi na zlecenie "SPC-2? gwarancję zwrotu zaliczki na kwotę 44.312.968,51 zł, stanowiącą zabezpieczenie zwrotu zaliczki zgodnie z Umową podpisaną przez Konsorcjum firm w składzie: Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Nokia), "SPC-1? Sp. z o.o.. "SPC-2? Sp. z o.o. oraz "SPC-3? Sp. z o.o. (Konsorcjum) ze Spółką PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (Zamawiający) na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia? (Kontrakt), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2018 z dnia 29 marca 2018 roku.

Termin ważności gwarancji: do dnia rozliczenia zaliczki z zastrzeżeniem, że proces rozliczenia zaliczki rozpocznie się kiedy zaawansowanie w wykonaniu prac osiągnie 15% wartości Kontraktu, jednak nie dłużej niż do końca realizacji Kontraktu, tj. 62 miesiące, do dnia 29 maja 2023 roku.

Prawne zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu udzielonej gwarancji stanowią:

1)cesja wierzytelności z Kontraktu do wysokości wynagrodzenia z tytułu realizacji Kontraktu w zakresie przysługującym "SPC-2?, ewentualnie w wysokości na którą wyrazi zgodę PKP PLK S.A., natomiast w żadnym wypadku nie niższej niż kwota gwarancji zwrotu zaliczki,

2)poręczenie w całym okresie ważności gwarancji zwrotu zaliczki, udzielone przez POZBUD T&R S.A.,

3)zastaw rejestrowy na rachunku Kontraktu, prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu w zakresie przysługującym "SPC-2?,

4)poręczenie podwykonawców realizujących prace budowlano-montażowe (dotyczy podwykonawców, których wartość prac wynosić będzie nie mniej niż 20.000.000,00 zł brutto ? poręczenie w wysokości nie niższej iż kwota gwarancji i nie wyższej niż wartość umowy/umów zawartych pomiędzy podwykonawca a "SPC-2? lub

cesja na rzecz BGK wierzytelności z gwarancji dobrego wykonania oraz gwarancji usunięcia wad i usterek wystawionych na zlecenie podwykonawców, których beneficjentem będzie "SPC-2? (dotyczy podwykonawców których wartość prac wynosić będzie nie mniej niż 20.000.000,00 zł brutto) w przypadku, gdy tacy podwykonawcy przedstawia gwarancje na zabezpieczenie umów zawartych z "SPC-2,

5)oświadczenie "SCP-2? o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC na kwotę 150% kwoty gwarancji zwrotu zaliczki, tj. kwoty 66.469.452,77 zł z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lata od ostatniego dnia ważności gwarancji, wskazanego w złożonym w BGK zaktualizowanym Zleceniu udzielenia gwarancji - złożone przez "SPC-2?,

6)upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku Kontraktu, prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływówz Kontraktu w zakresie przysługującym "SPC-2?, rachunek Kontraktu jest rachunkiem zablokowanym,

7)upoważnienie do dysponowania środkami na pozostałych rachunkach bankowych "SPC-2?, prowadzonych w BGK- jeżeli dotyczy.

Pozostałe warunki, na których została zawarta umowa, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od niej czy naruszenia jej warunków, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Ponadto Zarząd spółki Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Emitent?, "Spółka?) informuje, iż w dniu 18 kwietnia 2018 roku spółka zależna "SPC-2? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie ("SPC-2") podpisała z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelności z rachunku bankowego. Na mocy tej umowy "SPC-2? (Zastawca) ustanowił na rzecz BGK zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wierzytelności z rachunku bankowego do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 66.469.452,77 zł, objętej zastawem rejestrowym. Zastaw rejestrowy ustanowiony został do całkowitego wygaśnięcia zabezpieczonych wierzytelności BGK. "SPC-2? złoży w sądzie wniosek o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów. Ustanowienie zastawu nastąpi z chwilą wpisu do rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejonowy.

Jednocześnie w dniu 18 kwietnia 2018 roku Zarząd Emitenta złożył wobec BGK oświadczenie o poręczeniu za zobowiązania"SPC-2? z tytułu udzielonej przez Bank gwarancji. Tytułem poręczenia Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz BGK każdej kwoty zażądanej przez Bank tytułem spłaty zobowiązań powstałych na podstawie gwarancji zwrotu zaliczki udzielonej "SPC-2? na podstawie umowy o udzielenie gwarancji, o której mowa powyżej, do kwoty 44.312.968,51 zł. Poręczenie obejmuje zobowiązania "SPC-2?, istniejące w chwili udzielenia poręczenia, jak i mogące powstać w przyszłości z tytułu udzielonej gwarancji wraz z odsetkami, prowizją i jej kosztami na wypadek, gdyby "SPC-2? nie wywiązała się z tych zobowiązań.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.