17/2019 Odpowiedzi na pytania zadane przez akcjonariusza podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pozbud T&R S.A. w dniu 24 maja 2019 roku, udzielone poza zgromadzeniem, na podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych.

Raport bieżący 17/2019

Zarząd spółki Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Wysogotowie (Emitent, Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości treść odpowiedzi, udzielonych akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem, w trybie art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, na pytania zadane przez niego podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24 maja 2019 roku. Odpowiedzi dotyczą informacji na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Pytanie:

Udzielenie informacji na temat podpisanych kontraktów przez Spółkę i sposobie zabezpieczenia zaciągniętych przez nią zobowiązań.

Odpowiedź:

Na wszystkie realizowane przez Spółkę kontrakty zostały zawarte pisemne umowy realizacyjne. Aktualnie spółka realizuje 4 kontrakty. Na wszystkich kontraktach zostały zawarte umowy podwykonawcze, co gwarantuje Spółce określony poziom rentowności. Zarząd Spółki dostrzega możliwość wystąpienia zdarzeń nieprzewidzianych, jak np. odstąpienie od realizacji umowy przez podwykonawcę, dlatego też wybór podwykonawców i decyzja o zawarciu z nimi umowy zostały poprzedzone przeprowadzeniem stosownej analizy możliwości realizacyjnych, w tym przede wszystkim potencjału danego partnera.

Dodatkowo Spółka jest narażona na ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń oraz dostępności nadzoru czy też kadry zarządzającej poszczególnych budów. Tym niemniej Zarząd Spółki stara się na bieżąco reagować na zmiany w otoczeniu i dokłada wszelkich starań żeby poziomy wynagrodzeń nie odbiegały od warunków rynkowych. Należy jednocześnie wskazać, że skala w/w kosztów w ramach kontraktów jest relatywnie nieduża.

Umowy zostały zawarte zarówno z kontrahentami będącymi jednostkami publicznymi, jak i prywatnymi. Przed zawarciem umowy spółka analizuje portfel odbiorców w celu eliminacji koncentracji ryzyka kredytowego. Większość partnerów, z którymi Spółka współpracuje to firmy charakteryzujące się dobrym standingiem finansowym, z którymi Spółka w wielu przypadkach wcześniej realizowała inne projekty.

Realizacja kontraktów została zabezpieczona w stosunku do zamawiających przede wszystkim następującymi instrumentami finansowymi:

a)gwarancje bankowe i gwarancje ubezpieczeniowe należytego wykonania umowy oraz właściwego usunięcia wad i usterek,

b)gwarancje bankowej zapłaty,

c)gwarancje zwrotu zaliczki.

Spółka posiada zapewnione finansowanie na realizowane kontrakty, z tego też względu terminowo wywiązuje się z wszelkich zobowiązań przewidzianych umowami podwykonawczymi, co zapewnia obustronnie korzystną współpracę z podwykonawcami i ogranicza ryzyko wypowiedzenia umów przez podwykonawców.

2. Pytanie:

Udzielenie informacji na temat wypłaty gwarancji przez Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń SA na rzecz inwestora GN Jantaris spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, a w szczególności, czy kwota 575.000,00 zł wskazana na stronie 109 skonsolidowanego sprawdzania finansowego za 2018 rok została wypłacona na rzecz inwestora.

Odpowiedź:

Według wiedzy Zarządu bazującej na wydanych przeciwko Spółce nakazach zapłaty wnioskujemy, iż Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna wypłacił na rzecz GN Jantaris Sp. z o.o. kwotę wynikającą z wystawionej gwarancji należytego wykonania umowy, w tym kwotę 575 tys. zł.

Szczegóły dotyczące postępowania z GN Jantaris Sp. z o.o. zostały opisane w nocie nr 18 raportu okresowego POZBUD T&R SA za I kwartał 2019 roku.

3. Pytanie:

Udzielenie informacji na temat roszczeń inwestora GN Jantaris spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z tytułu kontraktu, od którego spółka Pozbud T&R S.A odstąpiła.

Odpowiedź:

Spółka GN Jantaris Sp. z o.o. skierowała do Pozbud T&R SA następujące roszczenia:

1.Roszczenie z tytułu kary umownej jaką GN Jantaris Sp. z o.o. naliczyło wobec Pozbud T&R SA w związku z odstąpieniem przez GN Jantaris od umowy o roboty budowlane,

2.Roszczenie z tytułu zwrotu kosztów poniesionych przez GN Jantaris Sp. z o.o. w wyniku porzucenia placu budowy przez Pozbud T&R SA, w tym między innymi zapewnienia ochrony fizycznej placu budowy oraz odwodnieniem placu wykopu.

Zarząd Spółki Pozbud T&R SA jednoznacznie wskazuje, że kwestionuje w całości wyżej wskazane roszczenia, ponieważ Pozbud T&R SA odstąpił od umowy o roboty budowlane zawartej z GN Jantaris Sp. z o.o. skutecznie jako pierwszy, ponieważ GN Jantaris Sp. z o.o. nie wywiązywał się ze swoich zobowiązań umownych.

Roszczenia, które do tej pory kierował GN Jantaris Sp. z o.o. w stosunku do POZBUD T&R SA, które łącznie wynosiły 2 096 tys. zł., według wiedzy Zarządu zostały zaspokojone przez Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna do kwoty 1.995,9 tys. zł, natomiast Spółka wpłaciła równowartość spornych kwot na rachunek depozytowy Ministerstwa Finansów.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 757).