Treść uchwał NWZ 21.08.2015

TREŚĆ UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ POZBUD T&R SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE

Z DNIA 21 SIERPNIA 2015 ROKU

 

 

Uchwała Nr 1/2015

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

POZBUD T&R Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 21 sierpnia 2015 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

 

§ 1

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POZBUD T&R S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Wojciecha Komera.

 

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 13.587.988 akcji, stanowiących 50,807 %  kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano 17.481.988 ważnych głosów, w tym 17.481.988 głosów “za ”, przy braku głosów „przeciw” i braku głosów „wstrzymujących się”, a zatem powyższa uchwała została przyjęta.

 

Uchwała Nr 2/2015

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

POZBUD T&R Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 21 sierpnia2015 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

 

§ 1

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POZBUD T&R S.A. odst_puje od wyboru komisji skrutacyjnej i postanawia o wykorzystaniu systemu komputerowego do liczenia głosów, a sprawdzenie listy obecności powierza Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 13.587.988 akcji, stanowiących 50,807 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano 17.481.988 ważnych głosów, w tym 17.481.988 głosów “za ”, przy braku głosów „przeciw” i braku głosów „wstrzymujących się”, a zatem powyższa uchwała została przyjęta.

.

Uchwała Nr 3/2015

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

POZBUD T&R Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 21 sierpnia 2015 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

 

§ 1

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POZBUD T&R S.A. postanawia przyjąć porządek obrad, w brzmieniu ogłoszonym na stronie internetowej Spółki, obejmujący:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego

zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.

4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

7. Powołanie członka Rady Nadzorczej.

8. Wolne głosy i wnioski.

9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 13.587.988 akcji, stanowiących 50,807 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano 17.481.988 ważnych głosów, w tym 17.481.988 głosów “za ”, przy braku głosów „przeciw” i braku głosów „wstrzymujących się”, a zatem powyższa uchwała została przyjęta.

.

Uchwała Nr 4A/2015

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

POZBUD T&R Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 21 sierpnia 2015 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

(w brzmieniu zgłoszonym przez akcjonariusza - Pana Romana Andrzejaka – podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia)

 

§ 1

 

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POZBUD T&R S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 3 w związku z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 17 ust. 1 pktu e) Statutu Spółki, uwzględniając opinię Rady Nadzorczej Pozbud T&R S.A. w przedmiocie wdrożenia strategii reorganizacji Grupy Kapitałowej Pozbud T&R S.A., wyrażoną w Uchwale nr 1/07/2015 z dnia 17 lipca 2015 roku, wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, stanowiącej wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki, dywizję okienno - drzwiową, zlokalizowaną w zakładzie produkcyjnym w Słonawach („ZCP”, „Dywizja”).

2. Przedmiotem działalności Dywizji jest produkcja stolarki okienno - drzwiowej.

 

3. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą głównie:

- zabudowana nieruchomość, położona w Słonawach, o powierzchni gruntu 2,9800 ha (działka nr 57), będąca w użytkowaniu wieczystym Pozbud T&R S.A. oraz posadowione na nim budynki i urządzenia, będące odrębnym od gruntu przedmiotem własności Pozbud T&R S.A., zapisane w księdze wieczystej o numerze KW Nr PO1O/00014067/1, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Obornikach, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,

- nieruchomość gruntowa, położona w Słonawach, o powierzchni 2,4800 ha (działka nr 59/3), będąca własnością Pozbud T&R S.A., zapisana w księdze wieczystej o numerze KW Nr PO1O/00014041/3, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Obornikach, IV Wydział Ksiąg Wieczystych,

- maszyny, urządzenia, środki transportu, narzędzia, materiały, wyroby gotowe, produkcja w toku, wszelkie związane z działalnością Zakładu zobowiązania i należności oraz infrastruktura wraz z pracownikami ZCP.

 

Przejęcie pracowników nastąpi w trybie art.23¹ Kodeksu Pracy.

 

4. Wartość przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w § 1 ust. 3, niniejszej uchwały, ustalona zostanie na podstawie wartości aktywów netto ZCP.

 

§ 2

 

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi poprzez jej wniesienie jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym celowej nowo zawiązanej spółki kapitałowej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie w 100 % zależna od Pozbud T&R Spółka Akcyjna.

 

§ 3

 

1. Wykonanie uchwały, a w szczególności ustalenie terminu, w którym nastąpi zawiązanie spółki celowej i zbycie (wniesienie) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki do spółki celowej oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą  się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały, powierza się Zarządowi spółki Pozbud T&R Spółka Akcyjna.

 

2. Zarząd Spółki upoważniony jest również do ustalenia wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby procesu, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały.

 

§ 4

 

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Spółki POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie i wpisania do rejestru zmiany Statutu Spółki wprowadzającej wymóg uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na zbycie, zastawienia lub obciążenie udziałów lub akcji spółki zależnej, dających prawo do wykonywania więcej niż 50% głosów ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu spółki zależnej oraz wymóg zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników spółki zależnej w sprawach zbycia, obciążenia lub ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie spółki zależnej lub jego zorganizowanej części.

 

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 13.587.988 akcji, stanowiących 50,807 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano 17.481.988 ważnych głosów, w tym 15.774.089 głosów “za ”, przy braku  głosów „przeciw” i 1.707.899 głosów „wstrzymujących się”, a zatem powyższa uchwała została przyjęta.

 

Uchwała Nr 5/2015

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

POZBUD T&R Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 21 sierpnia 2015 roku

 

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

 

§ 1

 

W związku z rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, złożoną przez Pana Jacka Koczwarę, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POZBUD T&R S.A., działając na podstawie § 17 ust. 1 pkt j) Statutu Spółki, powołuje na jego miejsce w skład Rady Nadzorczej obecnej trzyletniej wspólnej kadencji, Pana Slava Aarona Tenenbaum.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 13.587.988 akcji, stanowiących 50,807 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano 17.481.988 ważnych głosów, w tym 15.774.089 głosów “za ”, przy braku głosów „przeciw” i 1.707.899 głosów „wstrzymujących się”, a zatem powyższa uchwała została przyjęta.