8/2020 Podpisanie przez Pozbud T&R S.A. umów kredytowych z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.

31 marca 2020

Raport bieżący 8/2020

Zarząd spółki Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Wysogotowie (Emitent, Spółka), podaje do wiadomości, iż w dniu 31 marca 2020 roku podpisała z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, następujące umowy:

1. Umowę Kredytu Nieodnawialnego Nr S/55/12/2019/1056/K/KI

2. Umowę Kredytu Odnawialnego Nr S/53/12/2019/1056/K/KRB

3. Umowę Kredytu Odnawialnego Nr S/54/12/2019/1056/K/KOO

Umowa Kredytu Nieodnawialnego Nr S/55/12/2019/1056/K/KI

Warunki Umowy kredytu:

a) kredyt w kwocie 9.000.000,00 zł, w walucie polskiej,

b) rodzaj kredytu – kredyt nieodnawialny

c) okres wykorzystania kredytu – jednorazowo do dnia 20 kwietnia 2020 roku

d) spłata kredytu – dzień ostatecznej spłaty kredytu: 120 miesięcy od dnia podpisania umowy, kapitał płatny będzie w równych ratach miesięcznych, płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca, począwszy od następnego miesiąca po dokonaniu uruchomienia środków,

e) kredyt przeznaczony zostanie na spłatę kredytu inwestycyjnego w Banku PKO BP S.A zaciągniętego na finansowanie i refinansowanie do 80% wartości netto Projektu: „Wdrożenie innowacyjnych technologii produkcji w zakładzie Pozbud T&RSA w Słonawach”

f) prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią głównie:

1. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia Kredytobiorcy,

2. zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych w BOŚ SA, wraz z klauzulą kompensacyjną z wyłączeniem rachunków przeznaczonych do obsługi podatku VAT,

3. hipoteka umowna łączna do kwoty 15.675.000,00 zł na nieruchomościach Spółki:

• w Słonawach (KW PO1O/00014067/1 i KW nr PO1O/00014041/3),

• w miejscowości Mrowino (KW PO1A/00054975/7),

• w miejscowości Grzywna ( KW TO1T/00050973/6, KW TO1T/00039487/9,

KW TO1T/00067216/4),

4. cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości nr K 07120611 oraz

przedmiotu zastawu rejestrowego wystawioną przez Inter Risk S.A.,

5. Oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5

k.p.c.,

6. pełnomocnictwo do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku

Bieżącym i na innych rachunkach Kredytobiorcy w Banku,

g) warunkiem uruchomienia środków są m. in. ustanowienie prawnych zabezpieczeń spłaty Kredytu, o których mowa powyżej, przedłożenie opinii rzeczoznawcy majątkowego z zakresu wyceny maszyn, która potwierdzi wartość maszyn przyjętych na zabezpieczenie na kwotę nie niższą niż 10,7 mln zł, udzielenie bankowi pełnomocnictwa upoważniającego Bank do przeznaczenia środków na spłatę kredytów w Banku PKO BP S.A., a także przedłożenie aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego z SGB określającego nowy harmonogram spłaty zadłużenia,

h) stopa bazowa – WIBOR dla 3 – miesięcznych depozytów w PLN notowany na dwa dni robocze przed podpisaniem Umowy w pierwszym okresie 3 -miesięcznym oraz WIBOR dla 3 – miesięcznych depozytów w PLN notowany na dwa Dni Robocze przed rozpoczęciem kolejnych okresów 3 – miesięcznych,

i) stawka oprocentowania Kredytu stanowi sumę Stopy Bazowej oraz Marży Banku,

j) za czynności związane z przygotowaniem i obsługą kredytu Kredytobiorca zobowiązany jest zapłaty prowizji przygotowawczej i opłaty administracyjnej.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków przyjętych dla tego rodzaju umów.

Umowę Kredytu Odnawialnego Nr S/53/12/2019/1056/K/KRB

Warunki Umowy kredytu:

a) kredyt w kwocie 8.000.000,00 zł, w walucie polskiej,

b) rodzaj kredytu – kredyt odnawialny w rachunku bieżącym

c) okres wykorzystania kredytu – pierwsze wykorzystanie kredytu nastąpi na podstawie przedłożonej w Banku promesy wystawionej przez Bank PKO BP S.A., data końcowa Okresu Wykorzystania Kredytu: 31 marca 2021 roku,

d) spłata kredytu – następuje w pierwszej kolejności przed wszystkimi innymi płatnościami, z wpływów na Rachunek Bieżący, dzień ostatecznej spłaty kredytu: 31 marca 2021 roku,

e) kredyt przeznaczony zostanie finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, z zastrzeżeniem iż pierwsze Wykorzystanie Kredytu będzie na spłatę Kredytu w Rachunku Bieżącym Kredytobiorcy w Banku PKO BP S.A.

f) prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią głównie:

1. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia Kredytobiorcy,

2. zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych w BOŚ SA, wraz z klauzulą kompensacyjną z wyłączeniem rachunków przeznaczonych do obsługi podatku VAT,

3. hipoteka umowna łączna do kwoty 30.750.000,00 PLN na nieruchomościach Spółki:

• w Słonawach (KW PO1O/00014067/1 i KW nr PO1O/00014041/3),

• w miejscowości Mrowino (KW PO1A/00054975/7),

• w miejscowości Grzywna ( KW TO1T/00050973/6, KW TO1T/00039487/9,

KW TO1T/00067216/4),

4. cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia nr K 07120611 na nieruchomości oraz

na przedmiotach zastawów rejestrowych wystawioną przez Inter Risk SA,

5. Oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5

k.p.c.,

6. Zastaw rejestrowy na I miejscu zaspokojenia na zapasach (dotyczą materiałów

wykorzystywanych przy produkcji wyrobów gotowych oraz gotowych okien i drzwi

przeznaczonych do sprzedaży) położonych w Słonawach,

7. Pełnomocnictwo do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku

Bieżącym i na innych rachunkach Kredytobiorcy w Banku, z wyłączeniem

przeznaczonego do obsługi podatku VAT

g) warunkiem uruchomienia środków są m. in. zapłaceniu prowizji przygotowawczej, ustanowienie prawnych zabezpieczeń spłaty Kredytu, a także przedłożenie aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego z SGB określającego nowy harmonogram spłaty zadłużenia,

h) stopa bazowa – WIBOR dla 3 – miesięcznych depozytów w PLN notowany na dwa dni robocze przed podpisaniem Umowy w pierwszym okresie 3 -miesięcznym oraz WIBOR dla 3 – miesięcznych depozytów w PLN notowany na dwa Dni Robocze przed rozpoczęciem kolejnych okresów 3 – miesięcznych,

i) za czynności związane z przygotowaniem i obsługą kredytu Kredytobiorca zobowiązany jest zapłaty prowizji przygotowawczej, opłaty za gotowość i opłaty administracyjnej.

Umowa Kredytu Odnawialnego Nr S/54/12/2019/1056/K/KOO

Warunki Umowy kredytu:

a) kredyt w kwocie 12.000.000,00 zł, w walucie polskiej,

b) rodzaj kredytu – kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym

c) okres wykorzystania kredytu – data końcowa Okresu Wykorzystania Kredytu: 24 miesiące od daty podpisania Umowy, dzień Ostatecznej Spłaty Kredytu: 31 marca 2022 roku,

d) warunkiem wypłaty środków z kredytu jest zachowanie następującej relacji: wartość netto przyszłych wpływów ze scedowanych na zabezpieczenie kredytu kontraktów powinna stanowić co najmniej 150% kwoty wykorzystanego salda kredytu powiększonego o kwotę wnioskowanego uruchomienia,

e) kredyt przeznaczony zostanie finansowanie kontraktów budowlanych.

f) prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią głównie:

1. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia Kredytobiorcy,

2. zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych w BOŚ SA, wraz z klauzulą kompensacyjną z wyłączeniem rachunków przeznaczonych do obsługi podatku VAT,

3. hipoteka umowna łączna do kwoty 30.750.000,00 PLN na nieruchomościach Spółki:

• w Słonawach (KW PO1O/00014067/1 i KW nr PO1O/00014041/3),

• w miejscowości Mrowino (KW PO1A/00054975/7),

• w miejscowości Grzywna ( KW TO1T/00050973/6, KW TO1T/00039487/9,

KW TO1T/00067216/4),

4. cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia nr K 07120611 na nieruchomości oraz

na przedmiotach zastawów rejestrowych wystawioną przez Inter Risk SA,

5. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5

k.p.c.,

6. zastaw rejestrowy docelowo na pierwszym miejscu zaspokojenia na zbiorze innych

rzeczy lub praw stanowiących organizacyjną całość chociażby jego skład był

zmienny – maszyny i urządzenia do lakierowania w zakładzie w Słonawach,

7. pełnomocnictwa do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku

Bieżącym i na innych rachunkach Kredytobiorcy w Banku

g) warunkiem uruchomienia środków są m. in. zapłaceniu prowizji przygotowawczej, ustanowienie prawnych zabezpieczeń spłaty Kredytu, a także przedłożenie aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego z SGB określającego nowy harmonogram spłaty zadłużenia,

h) stopa bazowa – WIBOR dla 3 – miesięcznych depozytów w PLN notowany na dwa dni robocze przed podpisaniem Umowy w pierwszym okresie 3 -miesięcznym oraz WIBOR dla 3 – miesięcznych depozytów w PLN notowany na dwa Dni Robocze przed rozpoczęciem kolejnych okresów 3 – miesięcznych,

i) za czynności związane z przygotowaniem i obsługą kredytu Kredytobiorca zobowiązany jest zapłaty prowizji przygotowawczej, opłaty za gotowość i opłaty administracyjnej.

Pozostałe warunki w/w Umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji wyżej wymienionych informacji o zawartych umowach z uwagi na istotną dla Emitenta łączną wartość tych umów, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: Art.17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE